结构修改法中的大象

rabia377

结构修改法草案（以下简称 APL）移植了/ 号指令，该指令修改了跨境转型、合并和分立（以下简称指令），目前正在由国会处理。立法者选择对第/号公司结构修改法以下简称LME）进行全面改革，这需要进行详细审查，但在这里我只想提请注意一项可能严重阻碍这些操作实施的新要求，也在国家层面。 新颖之处在于，转型、合并或分立项目现在必须包含新的内容：“通过提供相应的有效证书并由其签发，对遵守税务和社会保障义务进行最新的认证。”主管机构。”（《APL》第 、 和 条）。 该规则因多种原因而受到批评。 从形式上看，在项目中添加“认证”一词是荒谬的。该项目是由管理员准备的文件，描述要执行的操作并为相关方提供信息：因此，认证永远不能是提及，而是该项目的附件。 但这种添加会导致更多的问题，而且是深入的问题。

首先，正如所写的那样，这是一个不可能遵守的要求。需要提供所有税务和社会保障义务的证明。考虑到地方税、地区税和州税，参与结构调整的每家公司都必须获得全州各个政府部门的证书。或者也许是世界上所有的税务机关，因为其 中英数据 他国家可能有义务，并且本文没有区分。 但问题是，即使规则被修改以将其限制在社会保障和 AEAT 债务上——我想这就是立法者想要的——这也是一个严重的错误。 让我们记住，所有结构调整的监管都是为了促进公司适应不断变化的市场环境。这些操作中的任何一种都可以通过其他商业操作来进行：例如，可以通过解散被投资方并将其资产分配给母公司来实现与吸收全资公司相同的效果；可以通过将业务部门移交给后来将其贡献给新公司的合伙人来减少资本来进行拆分。



结构修改法规的作用是通过多种方式促进这些操作：在公司方面，用多数规则取代一致同意规则；在世袭财产中，避免适用通过普遍继承的每项资产和负债的转移规则；在检察官中建立中立制度。欧盟认为促进这些行动非常重要，因此首先协调国家法规，然后协调跨境法规。因此，今天成员国有义务按照基本共同的程序规范这些操作，并允许它们在欧洲内部进行。与 APL 互换的 年指令旨在将这种仅针对合并而存在的跨境业务协调扩展到转型和分立。 因此，令人惊讶的是，在转换规则以促进跨境业务时，引入了一项要求，使这些业务在国内层面变得异常复杂，并且当涉及的任何公司有任何税收或社会保障时，似乎会阻止这些业务的发生。债务。 毫无疑问，这样做是为了追求合法利益，那就是保证税收收入。但这一措施不足以实现其目标，而且完全不相称。 由于多种原因，它不足以实现其目标。